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世界热消息:ST通脉: 中通国脉通信股份有限公司关于关联交易进展的公告

来源:证券之星    时间:2023-06-03 01:43:18

证券代码:603559   证券简称:ST通脉   公告编号:临2023-048


(相关资料图)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 2023年3月2日,中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第

五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议,2023年4月7日召开

公司认为,北京宏泰博业科技有限公司(以下简称“北京宏泰”)为公司关联

人,北京泛泽云通科技有限公司(以下简称“泛泽云通”)、北京光大怡科科技

有限公司(以下简称“光大怡科”)、河北苍穹电子科技有限公司(以下简称“苍

穹电子”)、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司(以下简称“艾姆克电磁”)四家

供应商并未承担销售义务,实际供应方为北京宏泰,北京宏泰同时承担“五莲

县教育和体育局教育信息化三优一均项目”(以下简称“五莲县项目”)设备

质保责任。根据实质重于形式原则,公司与上述四家的交易构成关联交易。

  近日,因五莲县项目的最终用户变更了建设需求,为了维护公司利益,确

定权利义务关系,公司拟分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克电磁签署《合同

变更协议》,此次签署合同变更协议为前述关联交易的进展事项。

  ● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产

重组。

  ● 本次关联交易进展已经公司于2023年6月2日召开的第五届董事会第二十

九次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过,独立董事发表了事前认

可意见及同意的独立意见。本次关联交易进展尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次关联方交易进展均遵循公平、公正、公开的原则,定价遵循市场化

标准,依据市场公允价格确定;本次协议变更为双方在平等协商,自愿互谅基

础上达成的一致意见,不会影响双方协议的正常履行,不会影响公司的正常经

营。

     一、关联交易概述

进行的五莲县项目货物采购,累计签订合同金额为97,953,314.00元。北京宏泰

实际控制人为杨清波,系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫,北京宏

泰为公司关联人。在上述交易过程中,公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、

苍穹电子、艾姆克电磁采购货物,相关设备、材料在流转过程中未经过上述供

应商,北京宏泰为公司的实际供应方,实质上是公司与北京宏泰之间进行的交

易。根据实质重于形式原则,本次交易构成关联交易。

  公司于2023年3月2日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第

十二次会议,2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《

关于补充确认关联交易的议案》,同意追加确认上述关联交易。具体内容详见

公司于2023年3月3日发布《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易

的公告》(公告编号:2023-018)。

     二、关联交易进展的基本情况

  公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二十九会议,审议通过《关于公

司日常经营合同变更的议案》,拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《五莲

县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同变更协议》及《五莲县项目

实施周期变更协议》,具体内容详见公司于同日发布《中通国脉通信股份有限

公司关于公司日常经营合同变更的公告》(公告编号:2023-047)。

  鉴于上述变更事项,为了维护上市公司利益,确定权利义务关系,公司拟

相应分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克签署《合同变更协议》,本次合同变

更涉及金额合计为40,126,032.40元。前述变更协议签订后,北京宏泰仍为货物

的实际提供方,并承担五莲县项目设备质保责任,实质上仍为公司与北京宏泰

之间进行的交易。北京宏泰实际控制人为杨清波,系公司离职未满12个月的高

级管理人员王国娟的丈夫,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,

北京宏泰属于公司关联方,本次进展事项属于关联交易。

  三、关联人介绍

  (一)关联人关系介绍

  北京宏泰实际控制人为杨清波,系公司离职未满12个月的高级管理人员王

国娟的丈夫,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(三)项

及第四款规定,北京宏泰为公司关联人。

  (二)关联人基本情况

务;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发后的产品、机械设备、家用

电器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备;机械设备租赁;计算机租赁;

货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

独立。

  四、合同变更协议的主要内容

  协议的主要内容如下:

  (一)泛泽云通

  甲方:中通国脉通信股份有限公司

  乙方:北京泛泽云通科技有限公司

   甲 方与乙方曾签订《 销售合同》两份,编 号为: 27XM-2020-006-003 、

方达成如下协议:

   第一条:甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-003《销售合同》与编号

   第二条:甲方已按合同约定支付乙方合同总价款9,211,806.40元,再无其

他付款义务。设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。

   第三条:甲乙双方确认,本协议是双方共同协商的结果,其内容是双方真

实意思表示,合法有效,双方共同遵守。

   第四条:本协议由双方签字盖章后生效。

   第五条:协议书一式两份,由双方各收执一份,具有同等法律效力。

   第六条:未尽事宜,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

   (二)光大怡科

   甲方:中通国脉通信股份有限公司

   乙方:北京光大怡科科技有限公司

   甲方与乙方曾签订《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购

合同》,编号为:27XM-2020-006-002,现双方在平等协商,自愿互谅基础上,

本于诚信,甲乙双方达成如下协议:

   第一条:甲乙双方同意变更《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等

设 备 采 购 合 同 》 编 号 27XM-2020-006-002 。 上 述 合 同 原 合 同 总 价 款 合 计 为

   第二条:甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,030,000.00元,再无其

他付款义务,设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付,设备详细清单详

见附件。

   第三条:甲乙双方确认,本协议是双方共同协商的结果,其内容是双方真

实意思表示,合法有效,双方共同遵守。

   第四条:本协议由双方签字盖章后生效。

   第五条:协议书一式两份,由双方各收执一份,具有同等法律效力。

  第六条:未尽事宜,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

  (三)艾姆克电磁

  甲方:中通国脉通信股份有限公司

  乙方:北京艾姆克电磁兼容科技有限公司

  甲 方与乙方曾签订《 销售合同》两份,编 号为: 27XM-2020-006-004 、

协议:

  第一条:甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-004《销售合同》与编号

按照变更后的合同价款进行交付。

  第二条:甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,429,065.20元,再无其

他付款义务。

  第三条:甲乙双方确认,本协议是双方共同协商的结果,其内容是双方真

实意思表示,合法有效,双方共同遵守。

  第四条:本协议由双方签字盖章后生效。

  第五条:协议书一式两份,由双方各收执一份,具有同等法律效力。

  第六条:未尽事宜,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

  五、合同变更协议对公司的影响

  公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,定价遵循市场化标

准,依据市场公允价格确定;本次协议变更为双方在平等协商,自愿互谅基础

上达成的一致意见,不会影响双方协议的正常履行,不会影响公司的正常经营。

  六、本次关联交易进展履行的审议程序

  (一)董事会审议情况及意见

票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于关联交易进展的议案》。独立董事发

表了事前认可意见及独立意见。

  本次董事会通过审阅了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同,充分

考虑外部市场环境变化和实际业务发展情况,本着上市公司利益最大化原则,

同步确定上下游权利义务关系,董事会同意公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光

大怡科签订《合同变更协议》,本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形。

 综上所述,我们同意将该事项提交股东大会审议。

 (二)独立董事事前认可意见

 在本次董事会会议召开前,公司与独立董事进行了充分沟通,提供了相关

情况说明、关联交易进展所涉及的合同,独立董事认为:公司与艾姆克电磁、

泛泽云通、光大怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况,不会对

公司独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存在违反

相关法律法规的情形,不违反公开、公平、公正的原则。

 因此,我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

 (三)独立董事独立意见

 公司独立董事根据相关法律法规和规章制度,对本次交易事项进行了认真的

审查,并发表意见,公司独立董事认为:公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大

怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况,定价公允、合理,遵循

了公平、公正和诚实信用的交易原则,不会对公司独立性产生影响,不存在损

害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有

关法律、法规的要求。

 综上所述,我们同意该关联交易的进展事项,并同意将上述事项提交公司

股东大会审议。

 (四)董事会风控和审计委员会书面审核意见

 风控和审计委员会认为,本次关联交易进展为公司推进五莲县项目而进行

的《合同变更协议》签署,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,

不违反公开、公平、公正的原则。

 (五)监事会意见

 本次公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》,符

合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情

形。该关联交易进展事项的审议与决策程序合法有效,监事会一致同意本议案。

 (六)股东大会审议程序

 根据《上海证券交易所股票上市规则》,此项关联交易进展事项尚须获得

股东大会的批准,与该关联交易进展有利害关系的关联人将放弃行使在股东大

会上对该议案的投票权。

 特此公告。

                   中通国脉通信股份有限公司董事会

                         二〇二三年六月三日

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